Реорганизация ЗАО, ОАО путем преобразования в ООО до 1 октября 2014 года

05-10-2014

Реорганизация ЗАО, ОАО путем преобразования в ООО до 1 октября 2014 года

С 01 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами на основании Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (опубликован 5 июля 2013 года в «Российской газете» – http://www.rg.ru/2013/07/05/gk-dok.html).

Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору.

Что меняется для АО

Ранее общества, число акционеров которого не превышало 50, вели реестр акционеров самостоятельно(п. 3 ст. 44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»). С 01.10.2014 года независимо от количества акционеров (даже если Вы единственный акционер) АО обязано передать реестр Регистратору. Нарушение данного положения влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификацию должностного лица (ст. 15.22 КоАП РФ).

Следует отметить, что до настоящего времени не предусмотрено, каким именно образом регистраторы будут принимать реестры АО, какие документы будут при этом требовать.

Но в настоящее время многие акционерные общества нарушают порядок ведения реестра, установленный Постановлением ФКЦБ России «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г. № 27 и не производят в полном объеме все многочисленные процедуры, не соблюдают требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров.

Кроме того, в соответствии с п. 2.1 Приказа ФСФР РФ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» от 13.08.2009 г. проведение операций в реестре акционерным обществом, осуществляющим самостоятельное ведение реестра, должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества – правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Приказ устанавливает требования к содержанию правил ведения реестра и требования по обеспечению доступности правил ведения реестра для ознакомления всем заинтересованным лицам, а также требования по раскрытию правил ведения реестра в сети Интернет (для открытых акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение ценных бумаг, а также для других акционерных обществ, выбравших данный способ размещения правил ведения реестра) или путем направления заверенных в надлежащем порядке копий правил ведения реестра лицам, зарегистрированным в реестре.

Установлено и требование к предоставлению акционерным обществом ежегодной отчетности, содержащей, в том числе, сведения о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде.

Список обязанностей эмитента (до 01.10.2014 г.):

Соблюдать требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также требования, установленные Приказом
Разработать и утвердить советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов акционерного общества, внутренний документ акционерного общества – Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг
Разработать и утвердить должностные инструкции для лиц, осуществляющих функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества
Раскрыть Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг на странице в сети Интернет
Ежегодно не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения

После этой даты акционерное общество не вправе само вести реестр акционеров, обязано заключить договор с Регистратором и подписать акта приема-передачи реестра.

Что можно посоветовать акционерам, собственникам, руководителю АО:

1. заблаговременно провести все процедуры, требуемые для заключения договора с регистратором, и подготовить документы и информацию, необходимые для передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

«+» передача реестра акционеров	«-» передача реестра акционеров
Регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг на основании лицензии ФКЦБ России на осуществление деятельности по ведению реестра	Стоимость ведения реестра владельцев ценных бумаг составляет минимум 15000 руб. / квартал После 01.10.2014 года наверняка будет увеличение стоимости услуг регистраторов
	Сложность перехода от регистратора к регистратору в случае принятия решения АО
	Большие административные штрафы
	Хранение и ведение реестра не самим АО (не будет возможности вывода акционера «задним числом» и др.)
	Место его нахождения лицензированного регистратора. График работы регистратора
	Зависимость от регистратора и его ценовой политики. Правомерность действий специализированного регистратора, который удерживает документы реестра, когда с ним расторгается договор.

2. вариант, когда не придется передавать ведение реестра регистратору (можно реально сэкономить за все время осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО) - это преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (ООО).

«+» реорганизации ЗАО, ОАО в ООО	«-» реорганизации ЗАО, ОАО в ООО
Нет необходимости платить за ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратору
Срок, минимум 3,5 месяца, в течении которых, юридическое лицо продолжает свою обычную деятельность
При преобразовании ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО
Не нужно сдавать отчетность в ФНС, ФСФР по УрФО (ЦБ РФ) по чистым активам	Ежеквартальная сдача отчета по чистым активам
Полная подконтрольность финансово-хозяйственной деятельности общества собственникам и руководителю	Смена ИНН и ОГРН организации, а так же обязанность уведомления контрагентов о реоргани зации ЗАО в ООО

(http://www.urict2483978.ru)